役員報酬と給与はどう違う？決め方や注意点を社労士が解説

個人事業ではなく会社を法人として設立すると、経営者として自身の報酬を決めることになり、これを「役員報酬」と呼びます。

起業直後であれば会社の成長は見通しが立てにくいため、慎重に決める必要があるだけでなく、一定のルールを知っておかなければ経営上リスクに繋がることがあります。

また、サラリーマンの方が独立した際に「役員報酬と給与はどう違うのか？」と思われる方もいらっしゃると思いますので、今回のコラム記事では役員報酬の決め方やルールから、給与との違う点について解説をいたします。

役員報酬とは？

役員報酬とは取締役や監査役といった、会社の経営を指揮する役員に対して支払われる報酬のことを指します。

まずは給与との違いや役員報酬が支払われる対象者について見ていきましょう。

役員報酬と給与はどう違う？

給与は全額損金算入が可能ですが、役員報酬についてはいくつかルールを守らなければ全額損金に算入することができません。

従業員とは雇用契約を結び、毎月の労働・残業時間に応じて給与を支払いますが、役員とは雇用契約ではなく委任契約等を結ぶことが一般的であり、役員報酬はその委任契約に基づく報酬となりますので、使用人兼務役員の場合を除き残業に対する手当等は発生しません。

加えて、役員報酬の場合は「毎月同じ金額」を支払うことになり、1年間を通じて報酬を同額にする必要がある点も大きく異なります。

役員報酬の対象者

役員報酬の対象となる「役員」とは、

• 取締役
  • 株主総会の決議で選任される
  • 会社の業務執行における意思決定者となる
• 執行役
  • 委員会設置会社において業務執行を行う役割
• 会計参与
  • 会社の財務を確認し、決算書を作成する役割
  • 税理士、公認会計士もしくは税理士法人・監査法人が担う
• 監査役
  • コンプライアンスを外部の目線で確認する役割

このような方に支払われることになります。

会社によっては「執行役員」の制度を設けているケースがありますが、執行役員は会社法に基づく取締役に該当しません。そのため委任契約ではなく「雇用契約」を結ぶことになり、通常の従業員と同じく労働者の扱いになります。従って役員報酬の対象にはなりません。

役員報酬の手順・決め方

役員報酬は、一定のルールに従って決めなければなりません。決める際の注意点も含めて解説いたしますので、ご確認ください。

役員報酬を決める際の手順

まず、役員報酬は会社法第361条により「定款又は株主総会の決議によって定める」とされております。そのため

1. 株主総会にて役員報酬の総額（枠）を決める
2. 役員ごとの報酬額を取締役会にて決める

上記の流れで決定していくことになります。

この際、株主総会や取締役会の議事録は作成し保管しておきましょう。税務調査の際に役員報酬を決定した根拠資料として調査される場合がありますのでご注意ください。

議事録のアジェンダには、開催日時と場所、出席している株主および発行済株式総数、役員報酬総額を記載しておきます。

役員報酬はいつ決めるべき？

会社の設立後もしくは事業年度開始日から3ヶ月以内に株主総会を実施し、役員報酬を決める必要があります。一度決めた役員報酬は、原則変更することができませんのでご注意ください。

経営状況が著しく悪化した場合などは事業年度の途中でも変更することは可能ですが、損金算入は認められない場合もあるため税理士や会計士に相談されることをオススメいたします。

役員報酬の決め方

役員報酬は、前述の通り一度決定すると安易な変更ができません。そのため役員報酬を検討する際には

1. 毎月の売上・固定費のバランスを考慮する
2. 社会保険料・所得税の試算をしておく
3. 相場を知っておく

上記3つのポイントは必ず確認しておきましょう。

毎月の売上・固定費のバランスを考慮する

経営計画を作る際に、毎月の売上や固定費・変動費の予測を立てると思いますが、その中でどの程度利益が残るのか試算し、それを踏まえて役員報酬の金額も考慮しましょう。

売上・固定費がどの程度発生しているのか把握した上で役員報酬を決めなければ、高額な役員報酬により会社の資金繰りが圧迫されることになります。

社会保険料・所得税・住民税を試算しておく

役員報酬は、税法上では「給与所得」と同様に所得税や住民税が発生します。そのため、金額によっては個人で負担する税率が高くなります。

また、経営者であっても社会保険に加入する必要があり、健康保険料・介護保険料・厚生年金保険料の支払いが必要です。これら社会保険料は、会社負担分も当然発生しますので注意をしておきましょう。

役員報酬を決める際にはこれらの金額を試算しておくことが大切です。

相場を知っておく

世間の役員報酬の相場を知ることも重要です。実は役員報酬は、同業種・同規模の経営者と比較してあまりに高額な場合、損金算入が認められない可能性があります。

下記表を参考に、役員報酬は慎重に決めていきましょう。

資本金	男性	女性
2,000万円未満	667万円	375万円
2,000万円以上	972万円	493万円
5,000万円以上	1,177万円	634万円
1億以上	1,397万円	635万円
10億以上	1,502万円	608万円

最近では、京都の会社が国税庁より指摘されたニュースもありましたので、併せて確認をしてください。

国税当局は2018年、京醍醐味噌の税務調査を実施。2013年～16年の4年間、松井さんと弟に支払われた役員報酬21億5100万円のうち、約18億3956万円分を「不相当に高額」と指摘した。

法人税法は34条2項で、役員給与（退職金含む）のうち「不相当に高額な部分の金額」は損金に認めないとしている。（1）職務内容（2）会社の収益（3）社員給与（4）同業種の役員の支給状況などを踏まえて、判断される。

当局からすると、「役員報酬＝損金」が大幅に増えた結果、法人税が激しく減ることを避ける狙いがある。

弁護士ドットコムニュース「役員報酬「月2億5000万円」は不相当に高い？ 関西の味噌会社が「経費不認定」の処分取り消し求めて提訴」より引用

役員報酬の種類

税務上、損金に算入できる役員報酬には「定期同額給与」「事前確定届出給与」「業績連動給与」の3つがあります。それぞれどのような特徴があるのか、解説いたします。

定期同額給与

最も一般的な役員報酬が定期同額給与です。これは毎月同額を支払う報酬のことで、役員報酬を決めた際に税務署への届け出は必要ありません。

12月が決算の会社の場合、1月から12月までの12ヶ月における役員報酬額が同じであると、その金額を損金として算入することが可能です。

基本的に定期同額給与の場合、会社の経営が著しく悪化し、株主や取引先に多大な影響があるなどの特別な事情がない限りは金額変更ができませんので注意してください。

事前確定届出給与

役員に支払われる賞与は、原則損金算入ができません。ただし、事前に税務署へ

• 対象者
• 支給金額
• 支給日

を届け出し、その内容に従って支給をすることで賞与も損金算入することができます。これを「事前確定届出給与」と呼びます。

なお、税務署へ届け出するタイミングは「株主総会などの決議をした日から1ヵ月以内」もしくは「会計期間開始日（事業年度開始日）から4ヵ月以内」のいずれか早い方となります。

業績連動給与

業績連動給与は、会社が得た利益に応じて計算される給与のことで、業績連動給与として認められれば、役員報酬を損金算入することができます。

ただし、業績連動給与を損金計上するには、

• 確定額を限度としており、かつ、他の業務を執行する役員に対して支給する業績連動給与に係る算定方法と同様の方法で決定されていること。
• 業績連動給与の対象となる会計期間の期首日から3か月を経過する日までに、報酬委員会が決定していること
• 業績連動給与の内容は、報酬委員会の決定又は手続終了の日以後、遅滞なく有価証券報告書に記載されること

など要件があるため、業績連動給与が活用できる企業は限られております。

役員報酬を決める際のチェックリスト

役員報酬は、決め方や手順・金額によって損金算入の可否が決まります。損金算入ができなければ資金繰り等に影響を及ぼしますので、最低限下記の3つについては確認することをオススメいたします。

期間を確認できているか？

役員報酬は、原則として定められている期間内に決定しなければ、損金算入することができません。

この期間は会社設立日もしくは事業開始日から3ヶ月以内とされており、一度決めると一年間は変更ができませんのでそれを踏まえて役員報酬の金額を検討しましょう。

金額変更は原則できないことを確認したか？

役員報酬は、基本的に「定期同額給与」として処理を進めます。そのため毎月の報酬額は同額とする必要があり、増減額することはできません。ただし、

• 任期の途中で辞任や降格をした
• 私傷病などで長期にわたり業務を行うことができなくなった
• 経営者が亡くなり、組織編成の必要が生じた
• 会社の業績が著しく悪化した

上記のような場合、例外的に変更後の役員報酬も損金算入ができる可能性はありますが、ケースバイケースですので事前に専門家に相談しましょう。

同業種・同規模の会社よりも高額ではないか？

法人税法上、役員報酬を同業種・同規模の他社と比べて高額な役員報酬は、損金として認められない可能性がありますので、事前に確認をしておきましょう。

役員報酬の決め方に迷ったら

役員報酬は、一定のルールに基づいて決めなければ損金算入ができなくなるリスクや、社会保険料への影響の考慮も必要など難しい部分があります。

決め方や金額について不明な点がある場合、社会保険労務士法人ステディへお気軽にご相談ください。

弊社では経営者・従業員の給与計算アウトソーシングを請け負っており、役員報酬の実相場や他社がどのような基準で決めているのかノウハウがございます。